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携程去哪儿合并:携程成为去哪儿最大股东 终成为OTA一霸

创见 2015-10-27
今天晚上,携程旅行网今日宣布与百度公司达成一项股权置换交易。根据交易内容,百度将通过此交易完成前拥有的 178,702,519 股去哪儿网 (下称「去哪儿」)A 类普通股和 11,450,000 股去哪儿 B 类普通股置换成 11,488,381 股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成 0.725 个携程美国存托凭证。交易完成后,百度将拥有携程普通股可代表约 25% 的携程总投票权,携程将拥有约 45% 的去哪儿总投票权。
 
包括携程董事会主席兼首席执行官梁建章先生和联合总裁兼首席运营官孙洁女士在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事;百度董事长兼首席执行官李彦宏先生和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东先生将被任命为携程董事会董事。百度和携程还将在产品和服务领域开展商业合作。同时,百度将继续和去哪儿现有的商业合作。
 
以下是携程梁建章内部信:
 
各位同事,
 
我很高兴地向大家宣布,今天携程与百度达成交易,以股票交换的方式投资了去哪儿,拥有约 45% 的投票权,成为去哪儿最大的股东。与此同时,百度将通过此次交易,成为携程的股东之一,并在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。
 
去哪儿是一家优秀的公司,在竞争激烈的中国在线旅行市场里搏出了自己强有力的竞争地位,是我们值得敬佩和学习的竞争对手与合作伙伴。未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营,与携程在在线旅行市场切磋并进,为旅行者创造差异化的产品与价值。
 
中国的旅游市场是个高速增长的市场,不断会有的新的竞争对手加入。我们要始终保持二次创业的激情和超越极限的进取心,才能真正成为一家伟大的公司。即将到来的 10 月 28 日是携程 16 岁的生日,16 岁的我们正当青春飞扬,让我们一起努力,整合中创造价值,竞争中创新突破,保持理想,再创辉煌。
 
我们的使命前所未有的清晰,我们一起努力,让旅行更幸福!
 
James。
 
以下是去哪儿庄辰超内部信:
 
去哪儿的同学们:
 
在这里宣布一个重大的消息。百度将持有的去哪儿股份的绝大多数出售给携程,并置换成携程的股份。置换比例为以 1 股 QUNR 股份置换 0.725 股 CTRP 股份。携程将变成去哪儿的最大机构股东 (非控股)。去哪儿董事会批准百度与携程的股份交易,同时去哪儿董事会进行了改组,百度提名的 4 名董事置换成携程提名的 4 名董事。
 
我们认为在这种情况下,保障全体员工的利益是至关重要的。在过去两天,携程管理层和我们进行了高效友好的协商,双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议,其中包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以 1:0.725 的相同比例置换成携程的股份的通道。我们相信去哪儿网员工与全球投资者的利益是高度一致的,管理层自愿决定,公司提供的转换携程股票的通道将等待到 QUNR 股东当中非百度/携程/管理层的多数股份投资人同意后才开启。去哪儿网员工在窗口期内市场上买卖 QUNR 股票不受影响一切照常。
 
去哪儿从 2005 年成立发展至今,超出想象和不断变化一直伴随我们左右。不但过去如此,现在如此,相信未来也会如此,而我们每每都在变化中创造更新的高峰。这一切都依赖于去哪儿团队的智慧,探索,和执行。作为 CEO, 我诚挚的感谢所有员工对于去哪儿做出的巨大贡献与努力。我们强劲的业务,势不可挡的增速,严谨、数量驱动的管理,是数千去哪儿员工日日夜夜勤勉敬业的结果。我为我们的团队自豪。
 
我们后续的员工激励措施还包括将事业部期权 (积分点) 尽快转换成公司期权,取消绝大多数事业部期权、公司期权的执行限制条件,SI 激励计划和升级计划会继续,并且额外发放相当比例的员工激励期权计划等。我们相信这些措施都能让我们更加努力的创新与执行。去哪儿网独立发展计划不变,我们后续将与携程协商双方公司的协作/竞争机制,各自选定并加强主攻的市场,为中国在线旅游消费者提供更有价值的服务。双方协商各自的主攻市场将为整个旅游市场带来了新的更多的机会,我们可以有时间跟精力放到更多提升旅游体验的更深层次的事情上来,这也会有更多的机会给我们每一个普通员工,在更多更细的事情上边展示我们的才华,我觉得这也是我们去哪儿每一位员工以后去做的最重要的事情,在线旅游等着我们去创造新的未来。
 
相信有一天不仅仅是中国的消费者,全球的消费者都能把去哪儿作为在线旅行的最重要的选择之一。
 
Best regards,
 
CC.Zhuang
 
此前来自新浪科技的消息,目前携程已要求员工全体待命,而去哪儿方面表示尚未接到任何通知。不过据推断,今日晚间或有重要消息发布。携程与去哪儿合并传闻已久,但对于由谁来主导的原因导致迟迟未谈拢。
 
去哪儿今年 5 月 8 日称收到了携程主动收购所有流通股的要约,但 6 月 1 日书面拒绝了该提议,但表示会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇,对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度。
 
而携程方便则表示,今年 5 月,在去哪儿主动接触携程对其进行投资的意愿下,携程向去哪儿的董事会发出了一份包含保密条款及没有法律约束力的初步收购提案,表达了收购去哪儿的可能兴趣。在收到去哪儿拒绝了该提案的书面通知,并表示希望就此事宜进一步与携程进行谈判。不过基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为,携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣。
 
据参与这次交易的内部人士向新浪科技透露,两家在谈判过程中,在合并后的控制权上出现了严重分歧。
 
一投行人士也向新浪科技证实是上述说法,「庄辰超本人并不能接受对去哪儿失去控制权」,并称两家 2014 年的谈判也是因为合并后控制权的问题而破裂。
 
综合各个渠道的消息来看,本次携程和去哪儿的谈判,确由去哪儿表达意向,并由携程发起谈判,因对控制权的问题双方都无法让步,谈判被搁置,但并未就此终结。
 
在 5 月中下旬,双方启动了另一方案:由一家更大的互联网公司,同时投资携程、去哪儿两家公司,并将双方整合到一起,组建中国最大的 OTA 平台。
 
携程似乎在首轮谈判破裂中,就已经嗅到了最终的结果。所以携程实实在在的做了一次「明修栈道,暗度陈仓」,一边与去哪儿进行着谈判,另一边快速推进对艺龙的收购。
 
5 月 22 日,携程宣布了对艺龙的收购,成为艺龙的第一大股东。这一步棋更像是携程通过酒店业务层面的打击,敦促去哪儿在谈判上做出让步。
 
 
上述投行人士表示,可能正是因为这个原因,才促使去哪儿通过在财报中公开谈判细节的方式,彻底与携程决裂。
 
除上述这次携程、去哪儿失败的资本运作外,在近一段时间里,国内在线旅游行业的合并、入股动作不断。今年,携程先后投资了途牛、艺龙,在此前还分别投资了快捷酒店管家、途风网、同程网、Travelfusion。
 
之所以大家都在通过资本上寻求合作,主要是中国在线旅游虽然市场潜力巨大,但要将用户的习惯转移到线上,并获得更多线下资源的倾斜,势必需要投入更多资金来教育市场、教育用户。
 

据英国《金融时报》旗下研究机构《中国投资参考》(China Confidential) 估算,2014 年中国出境游人数达到 1.17 亿人次,同比增长了 20%,但根据官方数据统计,中国只有不到 6% 的公民持有护照。这样的市场潜力,让在线旅游企业纷纷选择了扩大亏损,换取营收的增长,也实现博取市场的目的。 

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